CONTRAT DE COURTAGE
Le présent CONTRAT (ci-après le “ Contrat de courtage “) daté du 12/21/2024 (la “ Date d'entrée en vigueur “) est conclu :
entre :
Queenston M&A Inc. est une société dûment constituée en vertu des lois de la province du Manitoba, dont le siège social est situé au 201, Portage Avenue, Suite 1800, Winnipeg, MB R3B, agissant et dûment représentée par Martin Luc Derome, dûment autorisé aux fins des présentes ;
(ci-après dénommé le “ Courtier “)
et :
,une société dûment constituée en vertu des lois de la province de
,dont le siège social est situé à
, agissant et dûment représenté par
RECITAL
Les termes utilisés dans le présent contrat de courtage sont définis à l'annexe A ci-jointe. ATTENDU QUE :
1. Le Courtier est une société de courtage indépendante qui fournit des services de courtage dans le domaine de la fusion et de l'acquisition de sociétés de conseil financier ;
2. Le Client souhaite engager le Courtier en tant que courtier pour l'opportunité ON-3441, afin qu'il lui fournisse des services professionnels dans le cadre des transactions définies dans le présent document ;
3. Le Courtier accepte d'agir en cette qualité, sous réserve des conditions énoncées dans le présent document ;
C'est pourquoi, en considération des locaux, des engagements et des accords contenus dans le présent document, les parties conviennent de ce qui suit :
Article 1 - SERVICES
1.1 Services de courtage
Le Client retient par la présente les services du Courtier, qui accepte et convient par la présente d'exécuter les Services pour le Client, le tout sous réserve et selon les termes et conditions énoncés dans le présent document.
1.2 Services
1.2.1 Intermédiation avec les partenaires potentiels. Les 1.2 Définition des services
1.2.1 Intermédiation avec les partenaires potentiels
Le Courtier identifiera et contactera pour le compte du Client les catégories de partenaires potentiels énumérées ci-dessous, sollicitera des lettres d’intention de la part de ces partenaires, et aidera à la négociation des transactions potentielles :
(A) les sociétés de services financiers indépendantes qui exercent activement des activités de négociation pour le compte de clients du secteur financier et/ou de conseil à ces derniers, notamment dans les domaines de la planification financière, de la planification de la retraite, de la planification fiscale et de la planification successorale, ainsi que dans le domaine de l'analyse et de la gestion de portefeuilles et d'assurances (les "sociétés de conseil financier").
(B) Les services comprennent également les services supplémentaires décrits à l'annexe D ci-jointe.
1.2.2 Rôle du Courtier en tant qu'intermédiaire. Le Client comprend et accepte que le Courtier puisse avoir un contrat de courtage avec un ou plusieurs des Partenaires potentiels qui seront proposés dans le cadre de la présente Convention de courtage ; le Client comprend et accepte en outre que, dans une telle situation, le Courtier agisse en tant que médiateur dans le processus de négociation, n'ayant, sous réserve de ses engagements concernant la confidentialité des informations du Client, aucun devoir ou obligation de conseiller ou d'assister l'une des parties au détriment de l'autre.
1.2.3 Financement. Uniquement à la demande du Client, le Courtier s'engage à déployer des efforts commercialement raisonnables pour aider le Client à trouver un financement indépendant et à en négocier les termes et conditions, le tout sans toutefois garantir un quelconque résultat à cet égard.
1.2.4 Assistance au processus de clôture. Le Courtier assistera à la fois le Client et les Partenaires potentiels dans l'administration de leur processus de diligence raisonnable en ce qui concerne toute Transaction potentielle donnée. Ces services sont toutefois limités à la gestion et à l'organisation de la salle des données, au téléchargement dans ladite salle des données des documents fournis par les parties et à la transposition dans le dossier de documentation juridique de clôture des informations fournies par les parties. Le Courtier n'examinera pas ces documents et ne conseillera pas les parties quant à leur forme, leur contenu, leur véracité ou leur authenticité. Ni le courtier ni ses agents de dépôt fiduciaire ne fourniront de conseils juridiques à l'une ou l'autre des parties à une transaction potentielle. Les services d'assistance au processus de clôture comprennent :
(A) une licence limitée pour l'utilisation de la documentation juridique de clôture ;
(B) le remplissage de cette documentation pour qu'elle corresponde aux données de l'opération potentielle applicable ;
(C) l'utilisation de la salle de données ; et
(D) les services de gestion des fonds fiduciaires.
1.2.5 Services de conseil expressément exclus. Le Client comprend et accepte que le Courtier n'est pas censé lui fournir, et ne lui fournira pas, de conseils juridiques, financiers, comptables ou fiscaux en ce qui concerne toute lettre d'intention ou toute transaction potentielle. Le Client déclare en outre avoir été dûment informé qu'il demeure seul responsable de la recherche et de l'obtention de tels conseils auprès des conseillers de son choix, à sa seule discrétion.
Article 2 - Redevances
2.1 Taxes spécifiques
En contrepartie de la fourniture de ses services, le client accepte par la présente de payer au courtier les frais et dépenses suivants.
2.1.1 Frais d'accès. Le Client accepte de payer les frais d'accès au Courtier. Les frais d'accès payés au Courtier ne seront pas crédités sur les futurs frais de succès ou de lettre d'intention payables par le Client au Courtier pour toute transaction potentielle dans le cadre d'une convention de courtage.
2.1.2 Frais de lettre d'intention. Le Client accepte de payer les frais de lettre d'intention pour chaque lettre d'intention signée entre le Client et un Partenaire potentiel avant que le présent Contrat de courtage ne prenne fin. Toutefois, les frais de lettre d'intention payés au courtier seront crédités sur les montants suivants
les futurs Honoraires de Succès payables par le Client au Courtier en ce qui concerne tout Prospect.
Transaction résultant d'une lettre d'intention préparée au cours des 12 prochains mois par
le présent accord signé.
2.1.3 Honoraires de réussite. Si une transaction potentielle est exécutée entre le client et un partenaire potentiel au cours de la période de courtage, le client doit payer au courtier les frais de succès relatifs à cette transaction potentielle.
2.2 Conditions de paiement
2.2.1 Frais d'accès. Le Courtier fournira au Client les factures de ses frais d'accès lors de la signature de la convention. Le Client paiera ces frais au Courtier en espèces par virement bancaire dans les jours suivant la réception de ces factures.
2.2.2 Honoraires de la lettre d'intention. Le Courtier fournira au Client une facture pour ses frais de lettre d'intention à la clôture d'une lettre d'intention. Le Client paiera ces frais au Courtier en espèces par virement bancaire à la clôture de la lettre d'intention.
2.2.3 Honoraires de réussite. Le Courtier fournira au Client une facture pour ses Honoraires de Succès lors de la clôture d'une Transaction Prospective. Le Client paiera ces frais au Courtier en espèces par virement bancaire à la clôture d'une Lettre d'Intention.
2.3 Conditions supplémentaires
2.3.1 Les frais d'accès ne sont pas remboursables. Ils sont versés au Courtier pendant toute la durée du contrat, en contrepartie de tous les services fournis en vertu des présentes, qu'un partenaire potentiel soit trouvé ou non, qu'une lettre d'intention soit présentée, négociée ou exécutée ou non, et qu'une transaction potentielle soit présentée, négociée ou exécutée ou non.
2.3.2 Dépôt des commissions de succès partiel sur le compte séquestre. À la clôture d'une lettre d'intention, le client s'engage et convient de déposer dans le compte en fidéicommis de l'agent d'entiercement, par l'entremise des services de gestion des fonds d'entiercement, un montant représentant le moindre montant entre le plafond de dépôt et le ratio de dépôt appliqué aux honoraires de succès qui deviendraient payables par le client au courtier si la transaction potentielle découlant de cette lettre d'intention était conclue (le " dépôt de clôture "). Si la transaction potentielle se conclut, le dépôt de clôture deviendra un paiement partiel applicable aux honoraires de succès payables au courtier. Si l'opération envisagée n'est pas conclue en raison d'un motif important, le dépôt de clôture deviendra un paiement partiel applicable aux commissions de succès payables au courtier.
Le dépôt de clôture sera remboursé au client. Si le client décide de ne pas clôturer le
sans raison importante, le dépôt de clôture deviendra un dépôt de garantie.
frais d'annulation (les "frais d'annulation"), payables au courtier en plus des frais d'accès.
et les frais de la lettre d'intention. Le dépôt de clôture est conservé pendant toute la durée de l'appel d'offres.
Le contrat de courtage est conclu pour une durée de cinq ans et sert de garantie permanente pour le paiement de toute commission de service payable au courtier en vertu de la présente convention de courtage.
2.4 Dépenses
Le Courtier prend à sa charge toutes les dépenses qu'il a engagées pour fournir ses services, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts administratifs et opérationnels, les frais de déplacement, les dépenses personnelles engagées par son personnel et ses conseillers, les frais juridiques liés à la fourniture du dossier juridique de clôture et à l'utilisation de la salle de données, ainsi que tous les autres coûts et dépenses de même nature.
2,5 TPS/TVH
Tous les frais de service, ainsi que tous les montants de transaction, s'entendent toujours nets de la TPS, de la TVH, de la TVQ et d'autres taxes similaires applicables, qui seront toujours ajoutées, le cas échéant.
Article 3 - Durée et résiliation
3.1 Durée
Le présent contrat de courtage prend effet à la date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pour une période de douze (12) mois, sauf résiliation anticipée conformément au point 3.2.
3.2 Résiliation
3.2.1 Chaque partie peut résilier la présente convention de courtage si l'autre partie enfreint matériellement l'une de ses dispositions, mais uniquement si la partie en infraction ne remédie pas à ces infractions dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une notification écrite détaillant les infractions présumées et demandant qu'il y soit remédié, faute de quoi la présente convention de courtage sera résiliée.
3.2.2 En cas d'expiration ou de résiliation de la présente convention de courtage pour quelque raison que ce soit, le client doit payer sans délai tous les frais de service impayés dus au courtier jusqu'à la date effective de l'expiration ou de la résiliation, mais un tel paiement ne libère pas l'une ou l'autre des parties de sa responsabilité en cas de manquement aux obligations prévues par la présente convention, ni ne libère le client de son obligation de payer des frais de réussite au courtier pour toute transaction potentielle conclue au cours de la période de courtage. Article 4 - ENGAGEMENTS FONDAMENTAUX DE
COLLABORATION
4.1 Fiabilité des rapports/exactitude des informations
Le client fournira au courtier toutes les informations le concernant et concernant son secteur d'activité que le courtier demande raisonnablement dans le cadre de la fourniture des services envisagés dans le présent document. Le Client garantit et déclare que (a) ces informations ne contiendront aucune déclaration erronée sur un fait important et n'omettront aucun fait important nécessaire pour que les déclarations qui y figurent ne soient pas trompeuses à la lumière des circonstances dans lesquelles elles sont faites, et (b) toutes les prévisions et projections financières qu'il fournit seront préparées dans les conditions suivantes
Le Courtier s'engage à respecter les règles de bonne foi et à se fonder sur des hypothèses qui reflètent les meilleures estimations et jugements actuellement disponibles de la direction du Client. En outre, le client tiendra le courtier informé de tous les développements importants le concernant. Le client reconnaît et accepte que le courtier s'appuie uniquement sur ces informations et sur d'autres informations disponibles auprès de sources publiques généralement reconnues pour fournir les services envisagés dans le présent document ; le client n'entreprendra pas de vérification indépendante de ces informations et n'assume pas la responsabilité de leur exactitude ou de leur exhaustivité.
4.2 Utilisation confidentielle d'informations ou de conseils
Le client accepte que toute information ou tout conseil fourni au client par le courtier ou ses représentants dans le cadre de la présente mission est destiné à l'usage confidentiel du client, de ses actionnaires et de son conseil d'administration et uniquement dans le but de conclure une transaction potentielle. Sauf si la loi l'exige, le client n'autorisera aucun tiers à divulguer ces conseils ou informations ou à s'y référer de quelque manière que ce soit sans l'accord préalable écrit et exprès du courtier. Les actionnaires, le conseil d'administration et les cadres supérieurs du client comprennent et acceptent qu'ils ne doivent pas fonder leurs décisions concernant une opération potentielle sur les commentaires ou les déclarations du courtier, mais qu'ils doivent au contraire demander avec diligence l'avis de leurs conseillers juridiques, fiscaux et autres conseillers d'entreprise.
4.3 Indemnisation ; entrepreneurs indépendants
En contrepartie de la présente convention de courtage et parce que le courtier agira pour le compte du client dans le cadre de ses services, le client indemnisera et dégagera de toute responsabilité les personnes indemnisées (conformément aux conditions de la convention d'indemnisation jointe à l'annexe F des présentes). Les termes et conditions de ladite annexe F sont incorporés par référence aux présentes, et ils constituent une partie des présentes et survivront à toute résiliation ou expiration de la présente convention de courtage. Il est entendu que la responsabilité du courtier à l'égard du client est uniquement de nature contractuelle et que le courtier n'a pas d'obligation fiduciaire à l'égard du client ou de toute autre partie du fait de cet engagement.
4.4 Publicité
Le client et le courtier doivent tous deux être d'accord pour procéder à un communiqué de presse. Si aucun accord n'est trouvé, il n'y aura pas de communiqué de presse à l'issue de la transaction.
Article 5 - GÉNÉRALITÉS
5.1 Invalidité partielle
Si une condition ou une disposition de la présente convention de courtage est jugée invalide ou inapplicable dans une certaine mesure, le reste n'en sera pas affecté et chaque condition et disposition de la présente convention de courtage sera valide et appliquée dans toute la mesure permise par la loi.
5.2 Avis
Toute notification autorisée ou requise en vertu des dispositions de la présente convention de courtage doit être faite par écrit et est réputée avoir été faite lorsqu'elle est remise en mains propres ou le deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle elle a été envoyée par courrier recommandé ou certifié, en port payé, à la partie à laquelle elle est destinée à l'adresse indiquée sur la page de signature de la présente convention de courtage, ou à toute autre adresse dont la notification est faite conformément aux dispositions de la présente convention de courtage.
5.3 Droit applicable
Le présent contrat de courtage est régi par les lois de la juridiction compétente. Tout litige découlant du présent contrat de courtage ou lié à celui-ci sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de la juridiction concernée, à l'exclusion de toute autre juridiction.
5.4 Clause de non-responsabilité
Le courtier ne fait aucune déclaration ni estimation concernant la valeur ou la nature des offres qui pourraient être reçues de la part d'un partenaire potentiel et ne donne aucune garantie qu'une telle offre pourrait être ou sera reçue. Toute juste valeur proposée par le Courtier au cours de la prestation de ses services est donnée sur une base informelle, sans représentation ni garantie de quelque nature que ce soit.
EN FOI DE QUOI les parties ont signé le présent contrat de courtage à la date et au lieu susmentionnés.
LE COURTIER :
QUEENSTON M&A INC
Par : Martin Luc Derome, président-directeur général
ANNEXE "A "
Conditions spécifiques
Annexe "B"
Frais de dossier
Si la transaction envisagée est une transaction de vente, d'achat ou de fusion, le client verse au consultant une commission de succès représentant le pourcentage suivant du montant de la transaction :
APPENDIX “C”
DÉFINITIONS
Aux fins de la présente convention de courtage, les termes et expressions suivants ont la signification suivante :
La "juridiction applicable" fait référence à la "juridiction applicable" déterminée dans les conditions particulières.
"Assistance à la procédure de clôture" : désigne les services décrits à la section 1.2.4 des présentes.
"Contrat de courtage" : désigne le présent contrat.
"Période de courtage" : signifie la "Période de courtage" fixée dans les Conditions Particulières.
"Frais d'annulation " : définis à l'article 2.3.2 des présentes.
"Closing" (et "Closed") : désigne la signature finale des principaux documents juridiques nécessaires à la réalisation d'une opération de fusion et d'acquisition et à l'exécution et à la constatation du transfert de la propriété effective qui fait l'objet de cette opération.
"Dépôt de clôture " : est défini à l'article 2.3.2 des présentes.
Le "dossier de clôture" est défini à l'annexe E ci-jointe.
Le "dossier de documentation juridique de clôture" est défini à l'annexe -E ci-jointe.
La "salle des données" est définie à l'annexe E ci-jointe.
"Plafond de dépôt " : désigne le " plafond de dépôt " fixé dans les Conditions Particulières, qui représente le montant maximum du Dépôt de clôture que le Client accepte de faire.
"Ratio de dépôt " : désigne le " ratio de dépôt " fixé dans les Conditions Particulières, qui représente le pourcentage du Success Fee anticipé qui constituera le dépôt de clôture, sous réserve du plafond de dépôt.
"Agent de dépôt fiduciaire" : désigne l'"agent de dépôt fiduciaire" désigné dans les Conditions Particulières.
Les "services de gestion des fonds fiduciaires" sont définis à l'annexe D ci-jointe.
"Sociétés de conseil financier" : définies à la section 1.2.1 des présentes.
"Lettre d'intention" : offres non contraignantes de partenaires potentiels adressées au client pour des transactions potentielles.
" Raisons importantes " : l'engagement d'une action en justice, la présence d'un ou plusieurs dossiers de conformité, ou un écart supérieur à 25 % par rapport au revenu prévisionnel. ■
"Partenaires potentiels" : le courtier qui présente des candidats, qui est prêt à vendre, qui fusionne, qui change de distributeur et/ou qui change de société de gestion discrétionnaire.
"Transactions potentielles" : l'une des transactions suivantes ou une combinaison de celles-ci :
(A) L'achat d'une partie ou de la totalité des activités du client. Il est convenu que cet effort peut déboucher sur une ou plusieurs transactions et peut prendre la forme d'une vente d'actifs, d'une vente de titres en circulation ou d'un autre regroupement d'entreprises, ou encore d'une licence exclusive (ci-après dénommée "opération de vente") ;
(B) L'achat d'une partie ou de la totalité des activités d'un partenaire potentiel. Il est convenu que cet effort peut déboucher sur une ou plusieurs transactions et peut prendre la forme d'un achat d'actifs, d'un achat de titres en circulation ou d'un autre regroupement d'entreprises, ou encore d'une licence exclusive (ci-après dénommée "transaction avec l'acheteur") ;
(C) une fusion avec un partenaire potentiel (ci-après dénommée "opération de fusion") ; et/ou
(D) Un investissement potentiel sous la forme d'un placement privé dans des actions, des titres liés à des actions ou des dettes d'un partenaire potentiel (ci-après dénommé " opération de capital-investissement ").
"Frais d'accès" : les "frais d'accès" fixés dans les Conditions spécifiques, qui constituent des frais payables tels que définis à la section
Les "frais de service" désignent tous les frais payables par le client au courtier en vertu de la présente convention de courtage, notamment les frais d'accès, les frais de lettre d'intention, les frais de réussite et les frais d'annulation.
"Services" : se réfère strictement aux services décrits comme inclus conformément à l'article 1 des présentes.
Les "Conditions spécifiques" désignent les conditions énoncées dans l'annexe A ci-jointe.
Les " Success Fees " sont les " Success Fees " déterminés dans l'annexe B ci-jointe, qui constituent une commission qui devient payable au Courtier en vertu de la présente Convention de courtage à la suite de la clôture d'une Transaction potentielle, et qui sont basés sur un pourcentage de la valeur de ladite transaction.
La "durée" est définie à l'article 3.1 des présentes.
"Résiliation" (et "résilié") : signifie, en ce qui concerne la présente convention de courtage, soit son expiration, soit sa résiliation conformément à ses termes et conditions.
"Montant de la transaction " désigne la contrepartie globale maximale payable par tout partenaire potentiel au client ou par le client au partenaire potentiel dans le cadre de toute transaction potentielle, telle que cette contrepartie globale maximale est déterminée à la date de clôture, que cette contrepartie, ou toute partie de celle-ci, soit ou non payable à la clôture ou à tout moment ultérieur, et que cette contrepartie, ou toute partie de celle-ci, soit ou non ajustable sur la base de toute condition ou éventualité. Sans limiter la généralité de ce qui précède et par souci de clarté, il est entendu et convenu que toutes les formes de contrepartie suivantes qui font partie de la Transaction envisagée seront prises en compte pour fixer la contrepartie maximale globale qui constituera le Montant de la Transaction :
(i) toute somme d'argent ou tout titre payable à une partie dans le cadre de l'opération envisagée ;
(ii) toute rémunération extraordinaire payable en vertu de contrats d'emploi ou de conseil conclus dans le cadre de l'opération envisagée ;
(iii) tous les paiements futurs et éventuels, y compris les paiements de complément de prix, les commissions, les droits de licence, les redevances ou les paiements d'étape ; (iv) tous les dividendes en espèces versés aux actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée ; et (v) toutes les autres dépenses liées à l'opération envisagée.
(v) les séquestres, les retenues ou les paiements différés ; et
(vi) tout montant d'endettement du client pour de l'argent emprunté et des engagements non commerciaux similaires et d'autres obligations à long terme, y compris, sans s'y limiter, des engagements pour des plans de retraite ou de rémunération différée, des garanties et des contrats de location capitalisés, directement ou indirectement pris en charge, annulés, remboursés, retirés, éteints ou acquis à la suite de l'opération.
ANNEXE D -
Services
Se familiariser avec les besoins et les opportunités commerciales et stratégiques du client et élaborer une stratégie globale de recherche et de conclusion de transaction ;
Conseiller et assister le client dans la préparation des documents marketing, commerciaux et financiers à présenter aux partenaires potentiels ;
Établir une juste valeur pour la société sur la base de la méthodologie propre au consultant (ci-après dénommée "évaluation de la juste valeur") ;
Identifier, qualifier et évaluer les partenaires potentiels en fonction de la stratégie et aider le client à évaluer le type de transaction potentielle qui pourrait convenir au client avec chaque partenaire potentiel dans chaque circonstance ;
Contacter les partenaires potentiels et organiser des présentations et des réunions avec les partenaires potentiels sélectionnés par le client ;
Négocier et signer un accord de confidentialité entre le client et tout partenaire potentiel sélectionné par la société ;
Faire circuler entre le client et tout partenaire potentiel sélectionné, dans le cadre d'un accord de confidentialité, les informations disponibles et pertinentes qui sont nécessaires ou utiles pour aider les deux parties à déterminer leur intérêt à poursuivre une transaction potentielle ;
Fournir une évaluation de la juste valeur de chacun des partenaires potentiels sélectionnés sur la base de la méthodologie propre au consultant ;
Solliciter des lettres d'intention de la part de partenaires potentiels ;
Assister le client dans l'administration de son processus de diligence raisonnable à l'égard de tout partenaire potentiel, lorsqu'une lettre d'intention a été signée par le client et ce partenaire potentiel ;
Fournir au client et au partenaire potentiel un dossier juridique de clôture raisonnablement adapté et approprié à la transaction potentielle concernée, afin d'aider les deux parties à conclure cette transaction potentielle avec l'aide de leurs conseillers juridiques respectifs ;
Par l'intermédiaire des conseillers juridiques du consultant, aider les conseillers juridiques du client et du partenaire potentiel à examiner et à adapter le dossier de documentation juridique de clôture ; et
Consulter et conseiller le client sur toutes les autres questions relatives à la stratégie, au calendrier et à la structure de toute opération envisagée.
ANNEXE E
Dossier de documentation juridique de clôture
Aux fins de la présente convention de courtage, le "dossier juridique de clôture" comprend les modèles suivants :
un accord de confidentialité et de non-divulgation ;
une lettre d'intention ;
un ordre du jour de clôture ;
les résolutions d'approbation générale et les formulaires de transfert ;
l'accord d'achat d'actions/d'achat d'actifs/de fusion/d'investissement ;
les résolutions prévoyant le changement du conseil d'administration ;
un accord général de non-concurrence après la transaction ;
une convention de dépôt fiduciaire ;
les instruments de traitement des paiements (notes, instructions de paiement, mainlevée et décharge).
Le "dossier de clôture" comprend tous les documents que les parties à une transaction potentielle sont tenues de divulguer à l'autre partie au cours de la procédure de diligence raisonnable et auxquels il est fait référence dans l'accord final. La "salle des données" consiste en un site web tiers sécurisé, contrôlé et géré par le consultant, où les parties auront la possibilité d'échanger leurs documents pertinents. Les "services de gestion des fonds séquestres" désignent les services offerts par l'agent séquestre aux parties pour traiter tout transfert de contrepartie en espèces relatif à une transaction potentielle.
ANNEXE F
Dossier de documentation juridique de clôture
Accord d'indemnisation
1. Il est fait référence à la lettre de mission ci-jointe entre le Consultant et le Client tel que défini dans cette lettre (telle qu'amendée de temps à autre conformément aux termes de cette lettre, le "Contrat"). Sauf indication contraire, tous les termes en majuscules utilisés dans le présent document ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat.
2. En contrepartie du contrat, le client accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité le consultant et ses sociétés affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, gestionnaires, membres, partenaires, employés et agents respectifs, et toute autre personne contrôlant le consultant ou l'une de ses sociétés affiliées (collectivement, les "personnes indemnisées"), dans toute la mesure permise par la loi, de et contre, et le client accepte qu'aucune personne indemnisée n'ait de responsabilité envers le client ou ses propriétaires, parents, le client convient qu'aucune personne indemnisée ne sera responsable envers le client ou ses propriétaires, parents, sociétés affiliées, détenteurs de titres ou créanciers des réclamations, responsabilités, pertes, dommages et dépenses raisonnables et documentées (ou actions à cet égard), encourus par ces parties indemnisées ("pertes"), liés ou découlant des services des consultants en vertu de l'accord, de la transaction ou de toute transaction proposée envisagée par l'accord ou du rôle d'une personne indemnisée à cet égard, qu'ils résultent ou non de la négligence d'une personne indemnisée ; à condition toutefois que le client ne soit pas responsable des pertes d'une personne indemnisée dont il est établi, par un jugement définitif et sans appel d'une cour ou d'un tribunal arbitral, qu'elles résultent uniquement d'une violation de l'accord, d'une négligence grave, de la mauvaise foi ou d'une faute intentionnelle de la personne indemnisée en question.
3. Le client accepte, sous réserve du sixième paragraphe de la présente annexe A, de rembourser aux personnes indemnisées toutes les dépenses raisonnables et documentées (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais raisonnables d'un avocat) encourues dans le cadre de l'enquête, de la préparation, de la défense ou du règlement de toute action (telle que définie ci-après) ou réclamation pour laquelle une indemnisation ou une contribution a été ou est raisonnablement susceptible d'être demandée par la personne indemnisée, que ce soit ou non dans le cadre d'un litige dans lequel une personne indemnisée est une partie désignée. Si l'un des membres du personnel du consultant comparaît comme témoin, est déposé ou est impliqué d'une autre manière dans la défense d'une action intentée contre le consultant, le client remboursera au consultant toutes les dépenses raisonnables et documentées encourues par le consultant du fait de l'implication de l'un de ses membres du personnel dans une telle action.
4. Si, pour quelque raison que ce soit (autre que la violation de l'accord, la mauvaise foi, la négligence grave ou la faute intentionnelle d'une personne indemnisée, comme indiqué ci-dessus), l'indemnité susmentionnée n'est pas disponible pour une personne indemnisée ou est insuffisante pour couvrir une personne indemnisée, alors le client, dans toute la mesure permise par la loi, contribuera au montant payé ou payable par cette personne indemnisée à la suite de ces pertes dans la proportion appropriée pour refléter les avantages relatifs reçus ou proposés par le client, d'une part, et par le consultant, d'autre part, de la transaction ou de la transaction proposée ou, si cette répartition n'est pas autorisée par le droit applicable, dans la proportion qui convient pour refléter non seulement les avantages relatifs reçus par le client, d'une part, et par le consultant, d'autre part, mais aussi la faute relative du client et du consultant, ainsi que toute considération équitable pertinente. Nonobstant toute autre disposition des présentes, dans la mesure où le droit applicable le permet, la contribution globale de toutes les personnes indemnisées à toutes les pertes ne peut dépasser le montant des honoraires effectivement perçus par le consultant pour les services rendus en vertu du contrat. Les avantages relatifs pour le client, d'une part, et pour le consultant, d'autre part, sont réputés être dans la même proportion que (i) le montant de la transaction reçu ou payé par le client ou ses actionnaires par rapport à (ii) tous les honoraires effectivement perçus par le consultant dans le cadre du contrat.
5. Si une personne indemnisée est informée d'une action, d'une réclamation, d'une procédure ou d'une enquête (collectivement, "action") pour laquelle une indemnisation peut être demandée au client en vertu des présentes, cette personne indemnisée informera rapidement le client par écrit de l'introduction de l'action. Toutefois, l'omission d'une telle notification au client ne dégagera pas ce dernier de toute responsabilité à l'égard de la personne indemnisée en vertu des présentes, sauf dans la mesure où cette omission aura effectivement porté préjudice à la défense de l'action en question.
6. Le client a le droit de participer à ses propres frais à la défense de toute action intentée pour faire valoir toute réclamation ou responsabilité d'une personne indemnisée résultant d'une telle action et, si le client le souhaite, il a le droit d'assumer la défense de cette action à ses propres frais, y compris l'emploi d'un avocat (auquel cas le client n'est pas responsable des honoraires, coûts et dépenses d'un avocat distinct engagé par une personne indemnisée). Nonobstant ce qui précède, une personne indemnisée a le droit d'employer un conseil distinct pour la défense d'un recours, mais dans ce cas, le client supporte les honoraires, coûts et dépenses raisonnables de ce conseil distinct uniquement si (a) l'utilisation du conseil choisi par le client pour représenter la personne indemnisée placerait ce dernier dans une situation de conflit d'intérêts en vertu des règles d'éthique professionnelle applicables, (b) la représentation des deux parties par le même conseil serait inappropriée au regard des règles déontologiques applicables en raison de divergences d'intérêts réelles ou potentielles entre elles, ou (c) le client n'a pas engagé de conseil, à la satisfaction de la personne indemnisée dans l'exercice de son jugement raisonnable de bonne foi, pour représenter la personne indemnisée dans un délai raisonnable après avoir été informé de l'introduction de l'action, ou (d) le client autorise la personne indemnisée à engager un conseil distinct aux frais du client.
7. Le consultant a le droit de faire appel à un conseil de son choix pour le représenter, ainsi que toutes les autres personnes indemnisées (à condition que ce conseil soit raisonnablement satisfaisant pour le client). Ce conseil coopérera, dans toute la mesure compatible avec ses responsabilités professionnelles, avec le client et tout conseil désigné par ce dernier. Les honoraires et frais raisonnables du conseil retenu par le consultant seront payés par le consultant si le client a choisi d'assumer la défense de l'action comme indiqué dans le paragraphe précédent.
8. Le client ne conclura pas de règlement ou de compromis, ne consentira pas à l'inscription d'un jugement dans une action, une réclamation, un procès ou une procédure en cours ou menacée dans laquelle une personne indemnisée est ou peut être partie, et ne cherchera pas à y mettre fin, à moins que cette personne indemnisée n'ait donné son consentement écrit préalable (qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable), ou que le règlement, le compromis, le consentement ou la résiliation ne comprenne une décharge expresse et inconditionnelle de cette personne indemnisée pour toutes les pertes découlant de cette action, réclamation, procès ou procédure.
9. Tant que le client a confirmé, à la satisfaction raisonnable de la personne indemnisée concernée, son intention et sa capacité d'indemniser et de dégager de toute responsabilité cette personne indemnisée dans le cadre d'une réclamation pour laquelle une indemnisation a été demandée en vertu des présentes, le client ne sera pas responsable, en vertu des présentes, de tout règlement effectué par cette personne indemnisée sans l'accord écrit préalable du client (qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable).
10. Les obligations d'indemnisation, de contribution et de remboursement des frais énoncées dans le présent document (i) s'ajoutent à toute responsabilité du client à l'égard de toute personne indemnisée en vertu de la common law ou autrement, (ii) survivent à l'expiration ou à la résiliation du contrat ou des services du consultant en vertu du présent contrat, (iii) s'appliquent à toute modification de l'engagement du consultant et restent pleinement en vigueur après l'achèvement ou la résiliation du contrat, (iv) reste applicable et en vigueur indépendamment de toute enquête menée par ou au nom du consultant ou de toute autre personne indemnisée, (v) lie tout successeur ou cessionnaire du client et les successeurs ou cessionnaires de l'entreprise et des actifs du client et (vi) profite à tout successeur ou cessionnaire d'une personne indemnisée.
ANNEXE G
ACCORD DE NON-CONTOURNEMENT ET DE NON-DIVULGATION
Le présent ACCORD a été conclu le 19/10/2024.
entre :
Queenston M&A Inc. est une société dûment constituée en vertu des lois de la province du Manitoba, dont le siège social est situé au 201, Portage Avenue, Suite 1800, Winnipeg, MB R3B, agissant et dûment représentée par Martin Luc Derome, dûment autorisé aux fins des présentes ;
(ci-après dénommé "le courtier")
et :
., société dûment constituée en vertu des lois de la province de , ayant son siège social à agissant et dûment représentée par , dûment autorisée aux fins des présentes ;
(ci-après dénommé "le client")
CONSIDÉRANT que le "Client" et le "Courtier" peuvent échanger des informations exclusives et confidentielles, y compris les processus exclusifs du "Courtier" et toute estimation des évaluations commerciales et/ou des prix de vente estimés de l'entreprise du "Client", y compris la présentation à un tiers dans le cadre de diverses opportunités commerciales avec le "Client". En contrepartie de ces divulgations, les parties conviennent de ce qui suit :
1. Par "informations confidentielles", on entend toutes les présentations à des tiers, les informations financières ou sur les clients, les informations sur le marketing, les produits, les services ou les affaires, les demandes de brevet, les données exclusives, les secrets commerciaux, le savoir-faire, la technologie et toutes les autres informations exclusives relatives à la recherche, au développement et aux affaires passés, présents ou futurs de certains projets. Par informations confidentielles, on entend l'identification d'investisseurs, d'acheteurs ou de vendeurs potentiels, ou tout contact tiers utilisé pour mettre le "client" ou le "courtier" en relation avec des investisseurs, des acheteurs ou des vendeurs potentiels, ainsi que toutes les copies et tous les formats, qu'ils aient été marqués ou déclarés confidentiels ou non ;
2. Toute information confidentielle transmise en vertu des présentes doit être transmise par écrit et désignée comme confidentielle (ou, si elle est transmise oralement, visuellement ou sous une autre forme non tangible, doit être confirmée par écrit et désignée comme "confidentielle" dans les 24 heures suivant cette transmission non tangible). Toutes les informations de contact de tout tiers introduit peuvent être transmises par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou verbalement et seront automatiquement considérées comme des informations confidentielles.
3. Les informations confidentielles divulguées conformément au présent accord ne seront utilisées qu'à des fins d'évaluation des opportunités d'affaires ou d'investissement potentielles par ou entre les parties et à aucune autre fin commerciale, ni à aucune autre fin que ce soit. Le "Broker" et tous ses agents ne parleront pas au "Client", n'utiliseront pas le nom du "Client" dans des sollicitations initiales ou d'autres initiatives de marché où la connaissance de la situation de vente potentielle du "Client" pourrait être connue, et ne parleront pas aux autres actionnaires ou employés sans l'accord écrit préalable du "Client".
4. Les deux parties s'engagent à garder confidentielles les informations confidentielles divulguées par l'autre partie, à faire preuve d'une diligence raisonnable pour empêcher leur divulgation à tout tiers qui n'a pas besoin de les connaître et à en limiter l'utilisation aux fins du présent accord. Les deux parties s'engagent à ne pas divulguer les informations confidentielles à quiconque, à l'exception de leurs employés, consultants, avocats, comptables, conseillers et prêteurs dont les fonctions justifient la nécessité de connaître ces informations et qui comprennent parfaitement les obligations du présent accord.
5. Les deux parties s'efforcent de veiller à ce que tous leurs employés, consultants, avocats, comptables, conseillers et prêteurs auxquels les informations confidentielles sont divulguées prennent toutes les précautions raisonnables pour sauvegarder et préserver le caractère confidentiel des informations confidentielles. Il s'agit notamment de traiter les informations confidentielles reçues dans le cadre des présentes avec au moins le même degré de soin que chaque partie utilise pour protéger et empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles.
6. Chaque partie n'est soumise à aucune obligation en ce qui concerne les informations de l'autre partie dont des preuves tangibles démontrent de manière claire et convaincante : (a) qu'elles étaient accessibles au public au moment de leur divulgation ; ou (b) qu'après leur divulgation, elles sont devenues accessibles au public sans faute, acte non autorisé ou omission de la partie destinataire, étant entendu que l'obligation de garder les informations confidentielles ne cesse qu'après la date à laquelle ces informations sont devenues accessibles au public ; ou (c) qu'elles étaient entre les mains de la partie destinataire avant d'être reçues de la partie divulgatrice ; ou (d) qu'elles ont été fournies sans restriction de divulgation par un tiers qui avait le droit légal de procéder à cette divulgation.
7. À tout moment, sur demande écrite de la partie divulgatrice, ou si l'opération n'est pas réalisée conformément aux dispositions d'un accord définitif, la partie destinataire renvoie ou détruit rapidement, et en tout état de cause au plus tard trois jours après la demande, tous les documents d'évaluation (y compris toutes les copies, extraits ou autres reproductions) à la partie divulgatrice et,
en cas de destruction, certifier par écrit à la partie divulgatrice, dans ce délai, que le matériel d'évaluation (y compris tout matériel d'évaluation détenu sous forme électronique) a été détruit. Nonobstant les dispositions de la présente section 7, l'obligation de la partie destinataire de renvoyer ou de détruire le matériel d'évaluation ne s'applique pas aux copies du matériel d'évaluation conservées dans les dossiers suivants
conformément aux politiques internes de conservation des documents ou aux systèmes automatiques d'archivage ou de sauvegarde des ordinateurs, ou aux exigences légales ou réglementaires. La partie destinataire reconnaît que la conservation du matériel d'évaluation conformément à la présente section 7 et la suppression ou la destruction de tout matériel d'évaluation conformément à la présente section 7 ne la dégageront d'aucune des obligations de confidentialité qui lui incombent en vertu du présent accord.
8. Le présent accord n'accorde aucun droit ou licence, exprès ou implicite, d'utiliser les informations confidentielles autrement que pour les besoins du présent accord, ni aucun droit ou licence, exprès ou implicite, en vertu d'un brevet, d'une demande de brevet, d'un secret commercial ou d'un savoir-faire, ni aucun droit d'acheter, de distribuer ou de vendre un produit, ni aucun autre droit qui n'est pas expressément accordé par le présent accord.
9. Non-contournement - Pendant deux (2) ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent accord, les deux parties et leurs dirigeants et administrateurs, séparément et individuellement, ne s'efforceront pas de contourner les conditions de l'accord pour tenter d'obtenir les avantages ou les considérations qui leur sont accordés en vertu de l'accord en prenant des mesures pour obtenir indirectement les avantages de l'information confidentielle. En particulier, le "client" ou le "courtier" ne tentera pas de traiter directement avec des contacts ou d'utiliser des opinions ou des informations exclusives ou confidentielles fournies (sauf si cela est nécessaire pour mener à bien une transaction envisagée au moment de l'accord ou en vertu de celui-ci) par l'autre partie ou introduites par elle.
10. Les deux parties reconnaissent qu'une violation ou une tentative de violation de l'accord peut causer des dommages irréparables à l'autre partie et que les dommages-intérêts prévus par la loi peuvent être une solution insuffisante. En conséquence, les deux parties conviennent que l'autre partie a droit, de plein droit, à (1) à une injonction devant tout tribunal compétent au Canada, pour empêcher la violation ou la menace de violation de toute clause des présentes ou pour faire appliquer spécifiquement l'une de ces clauses ; et (2) à ses frais et honoraires d'avocat raisonnables pour obtenir une telle injonction ou une application spécifique. Ces droits sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres recours possibles en droit ou en équité.
EN FOI DE QUOI, le présent accord a été dûment signé à la date indiquée ci-dessus.
Martin Luc Derome, président-directeur général